每經記者｜于垚峰    每經編輯｜陳俊杰    

8月13日晚，夢潔股份（SZ002397，股價3.63元，市值27.14億元）發布公告，因3年前簽署的《表決權委托和放棄協議》及補充協議到期解除，公司控制權發生重大變更。長沙金森新能源有限公司（下稱金森新能源）不再是擁有表決權的第一大股東，董事長姜天武恢復表決權后成為第一大股東，但公司因股權分散等原因進入無控股股東、無實際控制人狀態。

夢潔股份董秘李軍在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，現在董事長姜天武是第一大股東，但后續變化還不好說。如果吳世春（梅花創投創始合伙人）能夠進來，對公司的股權改善絕對是一個利好。

公司成為無實控人狀態

這場控制權變更的核心，源于一份3年前的協議。2022年6月，為化解債務危機，夢潔股份原實控人姜天武與李建偉、李菁等股東，將合計7700萬股股份（占當時總股本10.17%）轉讓給金森新能源，同時約定李建偉、李菁將剩余9.6%股份的表決權委托給金森新能源，姜天武則放棄其持有的13.36%股份的表決權，期限為3年。由此，金森新能源以合計19.77%的表決權成為第一大股東，李國富成為公司實際控制人。

2025年8月7日、8日，姜天武與李建偉分別致函金森新能源，明確《表決權委托和放棄協議》及補充協議自2025年8月11日起解除。根據公告，協議解除后，李建偉持有的3975.9萬股（占總股本5.32%）表決權不再委托，與金森新能源的一致行動關系終止；姜天武此前放棄的1.01億股（占總股本13.52%）表決權恢復行使。

權益變動后，金森新能源的表決權從15.61%降至10.30%，不再是第一大股東，姜天武與其一致行動人易浩（姜天武女兒的配偶）合計持有1.01億股，占總股本13.53%，成為擁有表決權的第一大股東。

夢潔股份董秘李軍向記者解釋：“公司現在沒有實控人，但姜總是第一大股東，也是董事長，某種程度上接近實控人的概念，后續變化還不好說。”

湖南啟元律師事務所出具的法律意見書也明確指出，夢潔股份已進入“無控股股東、無實際控制人”狀態。依據公司法和《上市公司收購管理辦法》等規定，公司前十大股東中無持股超50%的股東，第一大股東姜天武及其一致行動人表決權僅13.53%，未達30%；董事會現有8名成員（4名非獨立董事、4名獨立董事）分別由董事會、監事會、金森新能源及持股1%以上股東提名，無單一股東可控制多數席位；且前三大股東持股比例接近（姜天武13.52%、伍靜轉讓后第二大股東10.65%、金森新能源10.30%），任何一方均無法單獨影響股東大會決議。

金森新能源一方此前多次投反對票

在這場控制權交替背后，金森新能源的角色尤為特殊。作為2022年以3.85億元溢價入主的“白衣騎士”，其在夢潔股份的治理中始終處于爭議焦點，最引人注目的是其推薦的董事陳潔持續投出的反對票。

據披露，自2024年12月起，陳潔在夢潔股份第七屆董事會第十一次會議及后續多次會議中，連續11次對多項議案投出反對或棄權票。比如對于公司2024年年報，陳潔也提出了反對意見。其反對理由為，作為董事，針對夢潔股份在現任經營層控制下的部分資金支出合理性提出疑問。這體現在2024年度銷售費用的終端建設費中，2024年支出了6187萬元，對應到同年新開直營門店42個，店均支出終端建設費150萬元左右，對比2020年和2023年的店均終端建設費用出現大幅增長。

夢潔股份對于陳潔的反對，作出過相應的回應。

李軍也向《每日經濟新聞》記者坦言，陳潔的反對票確實存在一定影響，“陳潔還在董事會，任期到明年，可能還會投反對票，但大家都接受了。其實公司一直在正常經營，原來市場形象確實受影響，但現在銀行、經銷商等各方都很認可，整體是穩定的”。

更深層的矛盾源于金森新能源自身的困境。2023年11月，因在詳式權益變動報告書中虛假披露控股股東及實際控制人信息，金森新能源被湖南證監局出具警示函，其持有的7700萬股股份全部被司法凍結，且在整改完成前不得行使表決權。此外，其背后實際控制人劉必安因涉嫌“集資詐騙”“非法吸收公眾存款”被立案偵查，導致金森新能源陷入“失控”狀態，推薦的5名董事中4人陸續辭職，僅剩陳潔“孤軍奮戰”。

吳世春欲入局

就在控制權變更之際，創投圈大佬吳世春的入局為夢潔股份的股權格局再添變數。2025年1月6日，夢潔股份公告稱，第二大股東伍靜（姜天武前妻）將其持有的7963.27萬股（占總股本10.65%）以2.9元/股的價格轉讓給共青城青云數科投資合伙企業（有限合伙）（下稱青云數科）。青云數科實控人正是梅花創投創始合伙人吳世春。

對于這筆交易的進展，李軍告訴記者：“目前還在交易所審批中，上個星期公告提到鎖定期可能是6個月或18個月。我個人判斷這是正常的市場行為，應該會通過審批。”他進一步分析，“吳世春不會盲目買入10%的股份，他肯定是希望公司發展得更好，才會做這個決策”。

此次轉讓若完成，夢潔股份前三大股東持股比例將形成“三足鼎立”：姜天武13.52%、青云數科10.65%、金森新能源10.30%。李軍認為，這將顯著優化公司股東結構。

不過，吳世春的具體動作仍存不確定性。根據規定，其受讓股份后6個月內不得減持，且金森新能源被凍結的10.30%股份存在司法拍賣可能，若吳世春或姜天武一方競得，將打破當前平衡。李軍表示：“二股東進來后，他和姜總怎么溝通，怎么規劃公司發展，現在誰也說不準。”

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